[공모주] SPAC(합병목적명목회사)과 투자 유의점

23/1/15 진행된 [대신밸런스제17호기업인수목적] 공모주 청약에 참여하며 SPAC의 개념을 처음 알게 되었다.
SPAC의 개념과 투자시 장점, 유의점을 공부하며 정리해보았다.

* SPAC이란

(개념적 정보 출처 : 한국거래소(KRX)-SPAC의 개요,한국금융연구원-스팩(SPAC)의 투자자 보호에 대한 평가)
SPAC의 기본 개념은 다음과 같다.
SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해, 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)이다.  
스팩은 사업을 영위하지 않고 현금성 자산만을 보유하며 다른 법인과의 합병이 유일한 목적이다.
상장을 하고 싶은 비상장기업들이, 대규모 투자자금을 조달하면서 상장할 수 있는 방법으로, 쉽게 말해 상장을 위한 껍데기(페이퍼 컴퍼니)이다. 이 페이퍼 컴퍼니 구성에는 보통 한 회사가 아니라 여러 회사가 참여한다. 이는 투자설명서에서 볼 수 있다.
 
비상장 우량 중소,중견기업이 주식시장에 상장하여 자금을 조달 할 수 있는 통로로 활용된다고 한다. 또, 개인투자자들이 소액의 투자금액으로 M&A(기업인수합병)시장에 참여하여 수익을 올릴 수 있는 기회를 제공한다.

스팩의 구성 - 출처 금융감독원 보도자료

대신밸런스17호스팩의 스폰서 목록 - DART 투자설명서

스팩의 진행단계 - 한국거래소(KRX)

 
일반 투자자가 공모주 청약으로 참여하는 부분은 [IPO(공모) - 상장] 단계일 것이다. 대부분 상장일 당일이나 얼마 안 가 털어버리는 경우가 많으므로 이후 합병 관련 부분 내용은 크게 관련이 없을 것 같다.
 
실제 스팩 공모주 청약에 참여해보니, 겉 껍데기 이름이 좀 난해할(?) 뿐이지 일반 공모주처럼 진행되었다. 비교적 저렴한 2,000원 정도의 값에 책정이 되었고 경쟁률도 적었다. 덕분에 균등배정도 5주나 받았고, 대신밸런스17호 스팩은 2천원에 5개(10,000원)원 받아서 1주 각 5,970원 즉 총 5주 29,850원에 매도하였다. 29,850-10,000 = 19,850원(수수료제외)의 수익을 안겨준 셈이다. 주가 자체로만 놓고 보면 3배가 뛰었다. 보아하니 스팩이 이렇게 좋은 성적을 거두는 것은 흔치 않은 일인 것 같은데, 1월 첫 공모주였던 덕도 본 것 같다. 그래서 보통 SPAC주 공모주 청약을 할 때는 수요예측을 보고 공모일 당시 공모가보다 더 나올지 아닐지를 예측하는 것 같다. 

---

* SPAC 투자 주의점

스팩 투자를 하는 일반투자자가 취할 수 있는 태도는 크게 2가지 인 것 같다.
1) 공모주 청약만을 통해 상장 후 바로 털어버리고 소액의 이득을 원하는 경우 (나의 경우) 
- 즉, 스팩이 상장하면 바로 팔아버릴 사람
2) 스팩을 계속 들고있다가 상장 후 실제 비상장기업과 합병하여 합병대상회사의 미래 주가 상승에 걸어보는 경우
- 즉, 스팩을 보유하며 장기 투자를 할 사람
 
공모주 청약을 하는 대부분은 1번일 것으로 예상된다.
큰 그림을 그리고 2번으로 투자하는 사람도 있겠지만, 글쎄? 어떤 비상장 기업과 합병할지도 모르는 상황에서 그 회사의 미래 주가에 (소액이지만) 돈을 묶어놓는 것은 애매한 것 같다. 약간 그거같다. 아직 태어나지도 않은 애인과 결혼을 할지 말지 정하는 것이다. 애인과 연애하다 결혼 못하고 헤어지면 손해도 볼 수 있다는 가능성도 포함해서다(스팩해산).
 
투자 주의점 등을 검색했을 때는 주로 2번 투자자에 대한 주의사항이 많이 나오는 듯 하다. 스팩을 계속 들고있어서 장기 투자자가 되는 경우이다. 
 
- 한국거래소(KRX) SPAC 투자유의사항 <공모 이후 투자자 유의사항>

- 정관상 합병대상회사가 속하는 업종의 동향 및 전망을 체크합니다. - 금융투자업자(대표발기인), 경영진의 M&A경력 등을 체크합니다. - SPAC이 합병에SPAC이 합병에 실패하여 해산할 경우, 시장에서 취득한 가격이 아닌 공모가의 일정비율에 해당되는 금액(각 SPAC의 정관 및 증권신고서에 반환금액 산정방식 명시)이 반환된다는 점에 유의합니다.

 
위의 2번 투자자인데 스팩주를 계속 보유하고 있다가 실제 합병이 진행 될 때 합병대상회사의 업종이 좋은지 보란 얘기다.
또 스팩을 구성하는 금융투자업자들의 M&A 경력이 우수했는지 본다. 스팩을 놀리고만 있는게 아니라 부지런히 합병대상회사를 찾아서 실제 합병했던 전적이 얼마나 있는지를 보는 것이다.
만약 스팩이 합병에 실패할 경우 돌려주긴 하지만 일부를 제외하고 돌려주므로 공모가 100%를 받기 힘드니 주의하라는 문구도 있다.
 
- 금융감독원 / 최근 스팩의 IPO·합병 동향과 투자자 유의사항(23.03.10) 

- 스팩(SPAC)은 잠재력 있는 비상장기업에게는 상장을 통한 성장경로를, 투자자에게는 M&A에 대한 투자기회를 제공하는 상품 - * 스팩 IPO 건수 : 19건(‘20년) → 25건(‘21년) → 45건(‘22년) - 스팩 합병시 일반투자자들은 공모가격 대비 평균 62%의 투자이익이가능한 것으로 분석되는 등 전반적으로 긍정적 모습 (공모주 상장이 아닌 '합병'시를 말하는 것) - 단, 스팩 IPO 및 합병을 주관하는 증권사 등은 스팩 취득단가가일반투자자의 50% 수준  (예시 : 일반투자자는 공모(IPO)참여 시 2,000원에 취득 / 스폰서(스팩을 주관하는 증권사)는 1,000원에 취득) - 스팩 IPO 및 합병을 주관하는 증권사는 합병성공 조건부 수수료를 수취  (건당 3억원 또는 공모금액의 3% 수준의 수수료+통상 합병자문사 역할 하며 합병 성공시 투자금액의 40.9% 수준의 수수료 수령) - 스팩(상장) 합병가액은 기준시가* 대비 할인하고, 합병대상법인(비상장)은 본질가치** 대비 할증하는 경향 - 스팩 1주당 배정되는 합병대상법인의 주식수가 감소하여 스팩주주의 합병 후 지분율이 하락 1) 합병 성공 시 (수치 산출 상세는 문서 참고) - 일반 투자자는 투자원금의 62.1% 이익    - 분석대상(54건)중 42건은 합병신주 상장일 주가가 공모가를 상회, 12건은 하회. 즉 약 22%의 스팩은 합병 이후 주가가 공모가보다 낮아졌음  - 스폰서는 투자원금의 210.0% 이익 2) 합병 실패 시  - 공모 금액의 90% 이상 예치 및 보유재산의 우선 지급으로 인해 일반 투자자는 투자원금(IPO 공모금액)에 대한 손실 사례 없음 - 스폰서는 후순위로 잔여재산을 청구할 수 있어 손실 발생함

스팩을 일반 투자자는 공모 시 2천원에 사지만, 스폰서는 1천원에 산다. 합병 성공 시 수수료도 많이 받는다. 따라서 스팩은 합병 성공하면 스폰서는 무조건 이익이다. 하지만 일반 투자자는 스팩이 합병 성공을 하고 합병대상법인회사가 신주 발행을 할 때 기존 스팩 1주당 가치를 그대로 받기 어렵다는 내용인 것 같다. 아래 내용을 보면 다행히 합병 실패해도 일반투자자의 경우 공모가는 돌려받는다고 한다.
 
- 금융감독원 / 신규상장 스팩(SPAC)의 상장일 주가 급등 관련 투자자 유의사항 (23.03.09)

- 스팩은 합병을 위한 도구(Vehicle) 역할만을 하며 합병 이전에는공모가(통상 2,000원) 수준의 가치 - 높은 가격의 스팩에 투자할 경우 큰 손실이 발생할 우려가있으므로 투자자의 각별한 주의가 요구됨 - 급등한 스팩의 주가는 언제든지 공모가 수준으로 급락할 수 있으며, 따라서 투자손실이 발생할 수 있음 - 합병대상법인은 높은 가격의 스팩과 합병을 기피하므로 합병에 실패 가능성이 있음 - 스팩 주가가 높은 경우 낮은 합병비율이 적용될 수 있음 - 공모가 주가 급등은 이례적(23.03.09 당시) - 스팩이 다른 법인과 합병할 때, 통상 스팩의 합병가액은 공모가 수준만 인정됨.    -> 예시 1의 스팩 시가는 2,800원이지만, 공모가였던 2,000원만 인정되어 주당 800원이 미인정되는 사례. 합병대상법인 신주 가격이 4,000원일 경우 스팩 1주당 합병신주 2주를 받게 됨.

- 높은 가격의 스팩을 주의하라는 내용이다. 스팩 가격이 높을 경우 합병대상법인이 기피한다고 한다. 또 스팩 시가 2,800원에 사서 보유하고 있던 즉 공모당시가 아니라 이후에 스팩을 구입하여 갖고 있던 주주의 경우에도 인정되는건 공모가(2,000원)이라고 한다. 스팩을 갖고 있을 거면 공모 당시 스팩을 갖고 있는게 유리해 보인다. 2,000원에 상장된 스팩을 오른 가격에 갖고있어도 실제 합병이 진행될 때 인정금액은 1주당 2,000원이라니... 잘못하면 큰 손해를 보겠다. 

 

물론 위 내용은 스팩주를 계속 갖고 있을 때의 주의사항이다. 나는 공모주 대부분을 상장 당일 처분하므로 해당사항은 없을 것 같지만 공부할 겸 정리해봤다.
정리하다보니 스팩이 실제로 합병대상법인을 찾아 합병을 진행하고, 합병신주를 발행한 예시도 궁금해졌다. 이것도 정리해봐야겠다.

---

💛💙도움이 되셨다면 아래↙️ 하트 눌러주시면 감사하겠습니다.💙💛